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José Manuel Muries.
Director General de Auditoría Interna MAPFRE S.A.
Madrid - España
El 1 de julio de 2010 el Boletín Oficial del Estado de España, publicó la Ley 12/2010, de 30 de junio por la que se modifica la Ley de Auditoría de Cuentas, la Ley del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas para su adaptación a la normativa comunitaria.
El motivo principal de dicha ley es adaptarse a la Directiva 2006/43/CE que regula aspectos relacionados con auditoría externa como son:
Al mismo tiempo, se aprovecha la reforma para modificar ciertos aspectos de la regulación contenida en dicha ley que deben adaptarse a los cambios acaecidos en la legislación mercantil, y para incorporar las mejoras de carácter técnico aconsejadas por la experiencia y la práctica desarrollada desde su entrada en vigor.
El 1 de julio de 2010, el Boletín Oficial del Estado de España publicó la Ley 12/2010 por la que se modifica la Ley de Auditoría de Cuentas para su adaptación a la normativa comunitaria
Hecha esta introducción, voy a centrar mi exposición en aquellos aspectos de la ley que más afectan a las entidades aseguradoras cotizadas en bolsa, como por ejemplo MAPFRE, y de forma particular en los cambios que introduce la ley en las funciones del Comité de Auditoría y en el Control Interno.
El artículo 4 Auditoría de Cuentas Consolidadas de la Ley de Auditoría de Cuentas en su apartado 2, quedaría redactado como sigue:
“El auditor de cuentas que realice la auditoría de cuentas o documentos contables consolidados asume la plena responsabilidad del informe de auditoría emitido, aun cuando la auditoría de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores”.
Este es un cambio significativo respecto a la norma anterior en la que el auditor de las Cuentas Consolidadas podía limitar su responsabilidad excluyendo de ésta a las sociedades participadas auditadas por otras firmas.
Otro aspecto relevante es la inclusión por primera vez en la norma del Informe Anual de Transparencia, que queda recogido en el Artículo 14 bis y que establece lo siguiente:
Se aprovecha la reforma para modificar ciertos aspectos de la regulación contenida en dicha ley que deben adaptarse a los cambios acaecidos en la legislación mercantil e incorporar mejoras de carácter técnico aconsejadas por la experiencia
La Disposición Final Cuarta de la Ley 12/2010 modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores en los siguientes aspectos:
«En la página web de la sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.»
«Los accionistas de cada sociedad cotizada podrán constituir Asociaciones específicas y voluntarias para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Las Asociaciones de Accionistas deberán inscribirse en un Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Reglamentariamente se desarrollará el régimen jurídico de las Asociaciones de Accionistas que comprenderá, al menos, los requisitos y límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las reglas de su funcionamiento, los derechos y obligaciones que les correspondan, especialmente en su relación con la sociedad cotizada.»
La nueva regulación sustituye la palabra “Conocer” por “Supervisar”, aumentando la responsabilidad del Comité de Auditoría en las materias relacionadas con el control interno, la gestión de riesgos y el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada
Por lo que respecta al Comité de Auditoría, se modifican determinados aspectos. En el cuadro siguiente puede compararse lo contemplado en la anterior Ley del Mercado de Valores (Columna A) con las nuevas competencias del Comité de Auditoría (Columna B) según la Ley vigente.
Asimismo, en la Columna C se incluyen las competencias del Comité de Auditoría recogidas en el Código de Buen Gobierno de MAPFRE, que coinciden con las líneas generales del Código Unificado de Buen Gobierno de la CNMV sobre este mismo aspecto.
A Ley del Mercado de Valores (anterior) Disposición Adicional 18ª |
B Ley del Mercado de Valores (nueva) Disposición Adicional 18ª |
C Código de Buen Gobierno de MAPFRE Artículo 18º |
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4.1ª - Informar a la Junta General. | 4.1ª - Informar a la Junta General. | |
4.3ª - Supervisión de los servicios de auditoría interna. | 4.2ª - SUPERVISAR la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. | 1ºb - Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos. |
4.4ª - Conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno. | 4.3ª - SUPERVISAR el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. | 1ºa - Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera. |
4.2ª - Proponer el
nombramiento de los
auditores de cuentas. 4.5ª - Establecer relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos. |
4.4ª - Proponer el
nombramiento de los
auditores de cuentas. 4.5ª - Establecer relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que pongan en riesgo la independencia. Deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia así como información de los servicios adicionales prestados. |
2ºa - Elevar al Consejo
las propuestas
de selección,
nombramiento,
reelección y sustitución
del auditor externo. 2ºb - Recibir regularmente del auditor externo información. 2ºc - Asegurar la independencia del auditor externo. |
4.6ª - Emitir anualmente un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. | 1ºc - Velar por la
independencia y
eficacia de la función de
Auditoría Interna. 1ºd - Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar irregularidades. |
Nota: Las referencias numéricas de las columnas A y B son apartados que
forman parte de la Disposición Adicional 18ª de la Ley de Mercado de Valores
(anterior y vigente respectivamente).
En la columna C, la numeración corresponde a secciones dentro del artículo
18º del Código de Buen Gobierno de MAPFRE.
Imprimir Competencias
Entre las nuevas competencias del Comité de Auditoría la norma establece con rotundidad que el Comité de Auditoría debe SUPERVISAR:
Hay que resaltar que la nueva regulación sustituye la palabra “Conocer” por “Supervisar”, aumentando considerablemente la responsabilidad del Comité de Auditoría en las materias relacionadas con:
En relación con este nuevo rol de Supervisión que la Ley 12/2010 otorga al Comité de Auditoría, tanto en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada como en el proceso de supervisión de la eficacia del Sistema de Control Interno, conviene traer a colación las Recomendaciones que el Grupo de Trabajo creado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores emitió en junio de 2010 y cuyos principales resultados alcanzados fueron los siguientes:
Anualmente la entidad elaborará un informe sobre la efectividad de sus procedimientos de control interno, incidiendo en las deficiencias significativas detectadas, sus implicaciones y proponiendo, las medidas que se consideren adecuadas para su subsanación
Para que estas Recomendaciones tengan carácter normativo, la CNMV debe emitir una Circular que recoja las recomendaciones del Grupo de Trabajo mencionado anteriormente. Y para ello, debe aprobar dos leyes, de hecho ya aprobadas por el Parlamento español:
Por su parte, el Real Decreto 239/2007, que modifica el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, regula en su artículo 110 el Control interno de las entidades aseguradoras, estableciendo entre otros los siguientes aspectos:
Por consiguiente, un grupo asegurador de ámbito internacional, del tipo de MAPFRE, tiene las siguientes obligaciones relacionadas con el Control interno, obligaciones que revierten en el Comité de Auditoría al ser el Órgano encargado de la Supervisión:
Cuando entre en vigor la Directiva de Solvencia II, el rol de auditoría interna como órgano supervisor aumentará considerablemente ya que también supervisará el Sistema de Gobierno y el O.R.S.A. (Own Risk Solvency Assessment)
En ambos supuestos, de forma directa o indirecta, las obligaciones de control interno que tiene la sociedad holding afectan a todas las filiales, lo que implica que todas las sociedades del Grupo deben tener unos altos estándares de control interno para cumplir adecuadamente con los requisitos de control interno.
El rol de Auditoría Interna se enmarca en el ámbito de la Supervisión como una valiosa ayuda tanto para la Alta Dirección del Grupo y sus sociedades filiales como para el Comité de Auditoría. Cuando entre en vigor la Directiva de Solvencia II, el rol de auditoría interna como órgano supervisor aumentará considerablemente al establecer dicha Directiva que Auditoría Interna supervisará, además del Control Interno, el Sistema de Gobierno y el O.R.S.A. (Own Risk Solvency Assessment), que no es otra cosa que una evaluación interna del Sistema de Gestión de Riesgos.
(1) A los efectos de lo establecido en esta Ley, tendrán la consideración de entidades de interés público las entidades (y los grupos de sociedades en que se integren) emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, las entidades de crédito y las empresas de seguros sometidas al régimen de supervisión y control atribuido al Banco de España, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, así como a los organismos autonómicos con competencias de ordenación y supervisión de las entidades aseguradoras. También tienen la consideración de entidades de interés público, las entidades (y los grupos de sociedades en que se integren) que se determinen reglamentariamente en atención a su importancia pública significativa por la naturaleza de su actividad, por su tamaño o por su número de empleados.
(2) Entidades o personas con las que concurren las circunstancias previstas en esta u otras leyes que hacen considerar que el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría no goza de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto a una entidad auditada.